诸葛亮料想的不错，其实曹仁早就想着要出兵接应刘备的大军安全撤回并州，可是他也是有心无力。

　　在一开始，曹仁秉承曹操之命，率军帮助刘备守卫关中，但是没想到关中败得那么惨，刘琦麾下的众将全都是用阴谋诡计的祖宗，甚至连马超都能计破先零羌，轻松占据了整个北地郡，又收编了三四万精锐的西羌骑兵，然后直接通guò北地出兵漆县，截断了守军的退路，他的麾下将领常雕几乎是拼了命，才将那一万守军给撤退到长安。

　　而与此同时，文聘又用计并出子午谷，迫使蓝田的守军撤退，他的麾下牛金率军退到长安，与常雕一起协助守城。

　　可是没想到刘琦狡诈多端，竟然连张飞都能策反，当他们看到刘琦大军涌入长安、眼见长安难保之后，果断率军撤出，然后抄近路返回了潼关，幸好没有遇到刘琦的伏兵。

　　就在常雕和牛金大军返回不久，曹仁便接到了刘备的求救信，可是他却根本分身乏术，因为马超正率领三万骑兵，从临晋对潼关所在的华阴发起了猛烈的攻击。

　　曹仁自然看得出来，马超的目的不是为了破潼关，而是为了阻止他率军援救刘备。

　　但是曹仁已经接到了曹操的命令，刘备不能不救，因为此人只要活着，就是对刘琦的极大威胁，一旦此人死去，刘琦将会成为汉室宗亲之中唯一的合法代表，无论是在政zhì声望上还是在士气上，都会给己方以沉重的打击。

　　所以，曹仁只好将他的五万大军拉出潼关，准备与马超决战，待得打败马超之后。便接应刘备率军撤退，同时乘机占领左冯翊，威胁长安，待得曹操的主力大军到来之后，便合兵一处，与刘琦抢夺长安。

　　在曹仁看来。马超不过是一勇之夫而已，想要战胜他不会太难。而刘备之所以屡屡败北，主要是因为麾下将领无能而已。

　　因此在制定作战计划的时候，曹仁决定乘着马超麾下并没有什么出名的谋士，先发制人，打败马超再说，否则一旦等到周瑜或者法正这一类的谋士到来之后，自己将再无机会。

　　这时候军师赵俨劝说道：“将军，马超既然能够率军计破先零羌。又能在短短时间内占据整个左冯翊，那就证明马超绝非传言中的莽撞之辈，或者说他军中有能人，我们决不能掉以轻心。”

　　却听得牛金笑道：“马超所谓的能人也不过是用来对付羌人那种蛮夷，至于他能轻取左冯翊，还不是因为长安被围，左冯翊诸守将又尽皆是怯弱无能之辈，这才归降？子孝将军征战多年。若论兵法，就算是十个马超也不如将军。如今马超打到了家门口，我们如何不主动迎战，以挫敌军锐气？”

　　曹仁抚须点了点头说道：“牛将军之言，正合我意，如今马超气势汹汹而来，

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